חברת פרסום החוצות
רפיד ויז'ן טוענת כי התנגדותו של ישראל פלדמן, בעל מניות מיעוט בחברה (5%), לעסקת המיזוג בעטיה היא תהפוך לחברה פרטית, נובעת מרצונו לסחוט את החברה ואת הכשרת הישוב בישראל, בעלת השליטה בה, על-מנת שירכשו את מניותיו במחיר הדמיוני הנדרש על ידו העולה עשרות מונים על שוויין.
רפיד ויז'ן פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בעתירה להצהיר כי פלדמן הינו בעל עניין אישי שלילי מובהק בהחלטה בדבר אישור עסקת המיזוג, ועל כן אין למנות את קולו במניין קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה.
בעתירה נאמר כי פלדמן מתנגד לעסקה הנחוצה לחברה לצורך הבראתה והתייעלותה, וכל זאת משיקולים זרים של סחטנות. לדברי רפיד ויז'ן, שמניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בשנת 2006 ואינן נסחרות מאז, מכיוון שהיא נותרה חברה ציבורית ממשיכות לחול עליה חובות רבות החלות על חברות ציבוריות, ואשר ביצוען כרוך בעלויות ניכרות של מאות אלפי שקלים בשנה המכבידות על פעילותה.
בעתירה נטען כי הנטל הכלכלי הכרוך בהחזקת החברה כציבורית הפך למכביד במיוחד לאור ההרעה במצבה הפיננסי של החברה שחלה בשנים האחרונות ונמשכת עד היום. נוכח מצבה של החברה נדרשה ההנהלה לבחון דרכים להבראתה והתייעלותה.
ועדת הביקורת והדירקטוריון הגיעו למסקנה כי הפיכתה של רפיד ויז'ן לחברה פרטית והסרת העול המיותר הרובץ עליה בדמות עלויות החזקה כחברה ציבורית, יביאו לחסכון משמעותי בהוצאות החברה וייעלו את התנהלותה. בכך יהיה כדי לסייע להבראתה של החברה ולייצוב מצבה הפיננסי, וצעד זה ימנע את הצורך בצעדי התייעלות כואבים יותר ואת המשך ההרעה במצבה של החברה עד כדי סיכון להפסקת פעילותה.
לצורך כך החליט דירקטוריון החברה על ביצוע של מיזוג משולש הופכי עם חברת יעד בבעלות הכשרת הישוב, בעלת השליטה ברפיד ויז'ן, באופן בו תתחסל חברת היעד, ורפיד ויז'ן תהפוך לחברה פרטית שכל מניותיה מוחזקות על-ידי הכשרת הישוב. במסגרת מיזוג זה יירכשו מניותיהם של שאר בעלי המניות על-פי הערכת שווי של מעריך שווי בלתי תלוי.
לפיכך, אין ולא יכול להיות ספק כי עסקת המיזוג נחוצה מאין כמותה לחברה וכי היא לטובת החברה. אולם לטענת החברה, פלדמן הצביע באסיפה הכללית נגד אישור עסקת המיזוג מבלי שהייתה בפניו טענה כלשהי נגד העסקה. החברה הציעה לפלדמן כי אם רצונו בכך, הוא יוכל להיוותר עם מניותיו בחברה ולכהן בה כדירקטור לאחר שהיא תהפוך לפרטית, אולם הוא דחה הצעה זו ללא נימוק.
רפיד ויז'ן סבורה כי סירובו של פלדמן לאשר את עסקת המיזוג נובע אך ורק מרצונו ללחוץ על החברה ועל בעלת השליטה בה, הכשרת הישוב, להיענות לדרישותיו החוזרות ונשנות לרכוש את מניותיו בחברה במחיר מופרז העולה לאין שיעור על ערכן.
לדברי החברה, רצונו של פלדמן הוא לסחוט אותה ואת הכשרת הישוב על-מנת שירכשו את מניותיו במחיר הדמיוני שנדרש על ידו העולה עשרות מונים על שוויין, ועל כן לפלדמן עניין אישי שלילי עקיף באישור העסקה, ועל כן אין למנות את קולו במניין הקולות של בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה.
בעתירה שהוגשה באמצעות עוה"ד
ניר אמודאי וענת שקד, מציינת רפיד ויז'ן כי היא והכשרת הישוב סירבו לבקשות שהפנה אליהן פלדמן בתקופה האחרונה לרכוש ממנו את מניותיו בחברה במחיר דמיוני של כ-2.5 מיליון שקלים (מחיר הגבוה פי 6.8 לערך משוויין). לדברי החברה, פלדמן התבטא במפורש כי אילו היו רוכשים את מניותיו תמורת הסכום של 1.5 מיליון שקלים בהתאם לדרישתו האחרונה הגבוהה פי 4.1 משוויין, הוא לא היה מתנגד, ולא יתנגד לעסקה.
לדברי רפיד ויז'ן, התנהלות זו של פלדמן נגועה בחוסר תום לב חמור והיא מנוגדת לחלוטין לחובת ההגינות המוטלת עליו כלפי החברה וכלפי הכשרת הישוב ושאר בעלי מניות החברה. אשר על כן, בנסיבות אלו מבקשת רפיד ויז'ן מבית המשפט להצהיר כי פלדמן בעל עניין אישי שלילי בהחלטה בדבר אישור עסקת המיזוג ועל כן אין למנות את קולו במניין קולותיהם של בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור עסקת המיזוג.
טרם התקבלה תגובתו של פלדמן.
